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外国公司在波兰的分部和代表处:设立一家公司(有吸引力)的选项

Krzysztof WARAKOMSKI

RSM波兰企业咨询部组长——法律顾问

在我们日常的企业咨询工作的过程中我们经常碰到这样的情况:绝大多数决定进入波兰市场的外国公司都选择为此设立一家新的商业公司。最受欢迎的选择就是有限责任公司,而事实上这并不奇怪。一方面,该企业类型具有(相当)简单的注册程序,并且对最低初始资本的要求较低(5千兹罗提),而另一方面,它也提供股票交易的自由,以及许多根据合作伙伴的需要调整其模式的选择。总的来说,不管您公司的规模或业务范围,有限责任公司就是一个有助于经营生意的一个灵活的工具。然而,在波兰开设子公司(并以后通过子公司经营业务)并不总是有益。譬如,如果外国公司在波兰有一个临时项目,或者只是想强调其在波兰市场的存在,外国企业家可以考虑在波兰设立其分支机构或代表处。

外国公司在波兰的分部:经营企业的简化形式

位于欧盟国家的公司在波兰开其分部不受任何限制。在不属于欧盟国家进行业务的公司也可以在波兰开分部,但前提是指定公司所在的国家(即欧盟以外的国家)允许波兰公司在互惠的基础上在其领土上设立波兰公司的分部。值得记住的是,自2021年1月1日起,在英国注册的公司也被视为非欧盟公司。外国公司的分支机构实际上可以称为其在波兰的“延伸部分”。公司分部最重要的功能显然就是允许外国企业家在其正常业务的范围内在波兰开展业务活动。 换句话说,波兰分部开展的业务范围不能超出其国外的总公司的业务范围。在波兰进行业务的分支机构必须注册于国家法院登记(就像在波兰注册成立的公司一样)。然而,它没有独立的法律地位(因此,与在波兰注册成立的公司不同,它不是独立法人),并且没有自己的机构、公司章程或股本。在贸易中,分支机构以外国公司的原始商业名称命名,再加上将其合法身份翻译成波兰语,并注明“波兰分公司”。在分公司经营的业务范围内,外国公司由本实体指定的一名代表人士来代表,即指定的自然人,可以是波兰或外国公民。代表人士在有关条例中被称为“在分支机构中被授权代表外国企业家的人”。他是外国公司在波兰的分部的负责人,而他在国家法院登记中被揭示。您还必须知道,外国公司的分部(就像在波兰注册的公司一样)有义务按照《波兰会计法》的规则和原则记账,例如在保管会计账簿或编制财务报表时。

外国公司在波兰的代表处:仅用于广告或促销目的

与外国分公司不同,在波兰的代表处只能用于为设立它的外国企业家进行推广或宣传的活动。正式由于这个原因,在波兰不能用代表处的形式来开展业务。欧盟及非欧盟公司都有权在波兰建立其代表处,即无论给定公司位于的国家允许波兰公司在对等的基础上在其领土上开设代表处。这就是代表处和分支机构之间的另一个重要区别。代表处应在由发展、劳动和技术部长保存的外国企业家代表处登记册中注册(登记期限为两年)。针对进入有效期届满前提交的外国企业家的要求,进入可以再延长两年的时间。就像分支机构一样,代表处没有独立的法律地位(因此,又像分支机构那样,它也没有独立的法人),自身的机构,公司章程或股本。代表处采用外国公司的原名,但同时带有“波兰代表处”的注解。就像分支机构一样,外国企业家也必须任命一名代表。代表应为自然人,波兰公民或外国人。在相关法规提到的“在代表处获授权代表外国企业家的人”,是波兰代表处的负责人,并在《外国企业家代表处登记册》中予以披露。像分支机构一样,任何代表处都必须使其会计账簿符合《波兰会计法》中的规则和原则。

在波兰开设分公司或代表处而不成立新公司是否一个好主意

对这个问题的答案主要取决于给定的外国企业家的需求,特别是,在波兰开展业务的性质。如果您打算在波兰本地市场上进行典型而长期的商业运作,那么通常最好的方法就是成立新公司。但是,如果考虑到在波兰注册并管理公司的越来越多的义务(例如报告受益所有人、获得电子签名、在股份公司的情况下保留股东名册等义务)以及与其相关的较大成本,那么成立新公司似乎不是最好的解决方案。在波兰设立分支机构或代表处可能是一个更好的主意。即使在途中肯定有某些手续和成本,它们仍然比合并新公司要小。

总结

在大多数情况下,由外国企业家注册或购买单独公司似乎仍然是在波兰开展业务的最灵活的方式。 然而,你不能忘记这同时带有一些特定的成本和义务。因此,在给定情况下,最好考虑到设立分支机构或代表处是否更合适,因为它们不需要那么多的手续和费用。

您在波兰开展或经营业务并需要专业的法律建议吗?或者,您要成立或清算公司、分支机构或代表处吗?除此之外,我们公司还向外国投资者出售注册公司。欢迎您与我们联系并获得经验丰富的专业人员的协助。

 

Krzysztof WARAKOMSKI
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法律顾问
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