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交割日账目价格调整(Completion Accounts)—— 谈判到最后一刻

Krzysztof CIESIELSKI
RSM波兰的企业并购及企业服务主任

Completion Accounts是在完成并购交易过程当中用于确定最终价格的两种机制之一(另一种是锁箱——Locked Box)。在此模型中,最终收购价格仅根据在签订最终将所有权从卖方转让给买方的合同之日准备的目标实体的资产负债表。但是,实践表明,在上述日期准备此类数据实际上是办不到的事情,而且在《股份购买协议》(Share Purchase Agreement) 达成后,获取并处理该数据的过程可能需要数周甚至数月的时间。那么,这应该如何进行呢?

定价依据

Completion Accounts——该机制的名称比较全面地反映其含义。这一整套文件,主要包括交易完成之日根据《股份购买协议》中规定的准则为目标公司准备的资产负债表和损益表。然而,正如我已经提到的那样,签订销售合同后,准备过程有时会持续很长时间。为什么会这样呢?

买方负责汇集并准备所需的作为确定最终价格基础的相关数据,并且通常竣工决算由买方起草。

从正式的角度上看,即基于已达成的《股份购买协议》,在确定最终价格时,买方作为目标公司的所有者。因此,买方拥有对被收购实体任何文件的完全访问权。应该指出,已签订的销售合同通常要求卖方在这方面进行合作。

在Completion Accounts机制中,在签订最终合同之日的预期(概算)收购价格通常是按估计数结算的。然后,一旦为交易完成日期准备的相关数据可用,就可以对其进行调整,以得出最终的收购价格。

实际上,《股份购买协议》不仅准确地勾勒出价格本身的结构,而且还勾勒出最终将要调整的不同组成部分。价格调整的方法平时包括以下要素:

  • 目标公司达到的EBITDA水平乘以其倍数的相关(“就近”)指标,确定目标公司的价值:这通常是固定价格部分,
  • 营运资金和净债务,平时需要进行重大审查和调整。

应该注意,经常重新定义周转金和净债务的概念,并根据具体交易调整其内容;因此,其措辞通常在合同中有详细说明。

交易已经完成,所以我们安心回到岸上去吧

与根据估算最初确定的收购价格相比,最终价格有3种可能的情况:

  • 它保持不变,但这是极不可能的,
  • 高于原价,以及买方要向卖方充值付款,
  • 低于原价,以及卖方要向买方偿还总价的一部分。

值得一提的是,在这种情况下可以使用collar机制,即定义无需要价格修改的调整级别。

买方计算出的价格及其组成部分均应由卖方核实;如果没有异议,则卖方给予其最终批准。然而,生活就像一盒巧克力,你永远不知道下一颗是什么味道。以此最终价格调整可能会引起卖方的怀疑或反对。 如果发生这种情况,让外部公司公正的专家计算最终价格及其所有参数似乎是个好主意。 请记住,直到结束才决定比赛的结果。

 

Krzysztof CIESIELSKI
并购及企业咨询主任
邮箱: ekspert@rsmpoland.pl
电话: +48 61 8515 766 

 

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